Ortaklar Sözleşmesinde Mutlaka Bulunması Gereken Maddeler

Ortaklığın iyi gittiği dönemde kimse sözleşme konuşmak istemez. Oysa ortaklar sözleşmesi tam da kötü günler için yazılır: tarafların birbirine en az güvendiği anda devreye girecek kuralları, herkesin iyi niyetli olduğu anda koymak gerekir.

Karar alma ve veto

Hangi kararların basit çoğunlukla, hangilerinin nitelikli çoğunlukla veya oybirliğiyle alınacağı net olmalıdır. Özellikle sermaye artırımı, büyük borçlanma, ortak alımı ve şirketin temel faaliyetinin değiştirilmesi gibi konularda azınlık ortağa veto hakkı tanınması dengeyi korur.

Pay devri kısıtları

Payların kontrolsüz biçimde el değiştirmesini önlemek için tipik olarak şu maddeler kullanılır:

• Önalım (right of first refusal): Bir ortak payını satmak isterse önce diğer ortaklara teklif eder.
• Birlikte satış (tag along): Çoğunluk satarsa azınlık da aynı koşullarla satabilir.
• Sürükleme (drag along): Belirli koşullarda çoğunluk, azınlığı da satışa zorlayabilir.

Çıkış ve kilitlenme

Ortaklar anlaşamaz ve şirket karar üretemez hale gelirse (kilitlenme), bunu çözecek bir mekanizma şarttır. Pay değerleme yöntemi, ayrılma koşulları ve son çare çözümler (örneğin tarafların birbirine teklif vermesi esasına dayanan yöntemler) önceden yazılmalıdır.

Bu sözleşme, ana sözleşmeden farklı olarak ortaklar arasında gizli kalabilir ve çok daha ayrıntılı düzenlemelere izin verir. İyi yazılmış bir ortaklar sözleşmesi, ileride yaşanabilecek davaların büyük kısmını baştan engeller.

Uyarı. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz; somut durumunuz için ayrıca değerlendirme gerekir. Büromuzla iletişime geçmek için buraya tıklayabilirsiniz.